Бесплатная юридическая консультация

8 (800) 511-38-09 — вся Россия

Бесплатная юридическая консультация

8 (800) 511-38-09 — Вся Россия

Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

Содержание

Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица

Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ООО

Гражданское законодательство РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин.

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс ликвидации предприятия. Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра.

Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов.

Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса.

Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

— слияние фирм;

— присоединение одной компании к другой;

— разделение фирмы;

— выделение предприятия;

— преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность.

Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей.

Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

— в полном объеме;

— частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

— разделительный баланс;

— передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Далее — письменно уведомляются кредиторы о том, что фирма, которая является их должником, преобразуется. После этого выбираются непосредственно формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

— банков;

— страховых фирм;

— клиринговых компаний;

— финансовых организаций;

— трейдинговых корпораций;

— инвестфондов;

— негосударственных пенсионных фондов;

— народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

— при слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

— при присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

— при выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому.

Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица.

Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ.

Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа.

При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие безотзывной банковской гарантии на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Источник: http://.ru/article/284151/sposobyi-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-sliyaniya-i-putem-vyideleniya-novogo-yuridicheskogo-litsa

Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование фирм ООО, ОАО, ЗАО

Что входит в стоимость услуги.

  • консультации по реорганизации ООО
  • подготовка полного комплекта документов
  • подача уведомления в МИФНС № 15
  • подача 2 публикаций в » Вестнике государственной регистрации «
  • регистрация нового юридического лица
  • постановка на учет в фондах (ФСС, ПФР, ФОМС) — (данные уведомления и извещения выдаются заказчику в случае выдачи этих документов МИФНС № 15)
  • получение документов из МИФНС №15

В стоимость не входит:

  • государственная пошлина
  • публикации в «Вестнике государственной регистрации»

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.

Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Права и обязанности при реорганизации юридического лица

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить: а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании); б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам.

Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности.

Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника, включая те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования: а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем, собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем, собрании акционеров с правом голоса.

Формы реорганизации юридических лиц

В Гражданском кодексе выделено 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При слиянии фирм каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:
а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;
б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;

Присоединение фирмы предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фирмы фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама фирма продолжает существовать.

Суть преобразования фирмы в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит.

Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации фирм.

Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия.

Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст.

60 ГК). Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения, реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке. В соответствии со ст.

59 ГК основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций являются непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса либо отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной коммерческой организации.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

Источник: http://www.SenterPlus.spb.ru/reorganizaciya-yuridicheskix-lic/

Особенности реорганизации юридических лиц

Под реорганизацией юридического лица, включая реорганизацию ООО, понимается прекращение его существования с переходом его прав и обязанностей к другим лицам (правопреемство).  Правопреемство отличает реорганизацию юридического лица от его ликвидации, при которой переход прав и обязанностей к другим лицам не происходит.

Различают добровольную реорганизацию юридического лица (например, реорганизация, осуществляемая по решению общего собрания участников общества c ограниченной ответственностью), и принудительную — осуществляемую по решению уполномоченных государственных органов или решению суда.

Закон называет 5 форм реорганизации юридических лиц:

  1. Реорганизация юридического лицав форме слияния обществ. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходит к обществу, которое возникает в результате слияния. Регистрация юридического лица, которое возникло в результате слияния, производится в установленном порядке.  Общества, которые участвовали в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.
  2. Реорганизация юридического лица в форме присоединения общества. При такой форме реорганизации возникает не новое юридическое лицо, а изменяется объем прав и обязанностей юридического лица, к которому происходит присоединение. В этом случае государственной регистрации подлежит не новое общество, а изменения учредительных документов общества, которому присоединились одно или несколько других обществ. Присоединившиеся общества прекращают свое существование с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
  3. Реорганизация юридического лица путем разделения юридического лица. При такой форме реорганизации разделяемое общество прекращает свое существование в качестве юридического лица, и возникают  минимум два новых общества, каждое из них подлежит государственной регистрации. Все права и обязанности разделенного общества переходят к этим юридическим лицам на основании разделительного баланса.
  4. Реорганизация юридического лица путем выделения общества. При  данной форме реорганизации вновь создается одно или несколько юридических лиц. В отличие от разделения при выделении реорганизуемое общество продолжает существовать в качестве юридического лица, т.к. при выделении передаются не все, а только часть прав реорганизуемого общества. В устав этого общества вносятся изменения, предусмотренные решением о выделении. Вновь созданное общество (общества), возникшее в результате выделения, подлежит государственной регистрации.
  5. Реорганизация юридического лица в форме преобразования —  изменение организационной формы общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида. Например, общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в общество с дополнительной ответственностью, открытое и закрытое акционерное общество, полное товарищество, товарищество на вере или производственный кооператив. Вновь возникшее юридическое лицо подлежит государственной регистрации. С этого момента к нему переходят все имущественные (а в ряде случаев и неимущественные) права и обязанности общества с ограниченной ответственностью.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо в письменной форме соообщает об этом в регистрирующий орган, который на основании данного уведомления вносит в государственный рееестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

После внесения в реестр записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с переодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательства (договора) реорганизуемым юридическим лицом, а если досрочное исполнение невозможно — прекращения договора и возмещения связанных с этим убытков.

Если реорганизуемое юридическое лицо является открытым акционерным обществом и реорганизуется в форме слияния, присоединения или преобразования, кредитор такого общества вправе в судебном порядке досрочно потребовать исполнения обязательства таким обществом или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым обществом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. Такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Источник: http://ub-s.ru/reorganizaciya_yuridicheskih_lic.

Реорганизация предприятия: формы

Реорганизация предприятия – это альтернативный процесс, который применяется для того, чтобы создать новые компании или прекратить существование действующих. Процесс реорганизации регламентируется Гражданским кодексом РФ, а также иными специальными нормативными актами, которые уже узконаправленно раскрывают особенности реорганизации предприятия того или иного вида.

Формы реорганизации

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

  • Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
  • Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.
  • Присоединение – к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При этом остается действующим только одно предприятие. Присоединившиеся же ликвидируются.
  • Слияние – как тоже понятно из названия, несколько юридических лиц объединяются, образуя совершенно новую компанию, при этом сами они прекращают свою деятельность.
  • Преобразование – последняя форма реорганизации. При этом виде осуществляется изменение организационной формы предприятия (например, реорганизация ЗАО в ООО).

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

Выделение

Основной отличительной особенностью этого вида реорганизации предприятия является то, что при нем не происходит ликвидации, прекращения деятельности. В ходе такой процедуры образуется новое юридическое лицо, а то и несколько.

При этом вновь образованные компании наделяются правами и обязанностями, имевшимися ранее у первоначального предприятия. Переход этих прав и обязанностей происходит в согласовании с передаточным актом, где должно быть прописано, что именно переходит новой компании.

В этом документе должно быть определено, что остается у первоначальной организации.

При этом должен соблюдаться принцип справедливого распределения активов. Он заключается в том, чтобы передаваемые новым организациям обязанности были обеспечены соответствующими активами (имуществом). Это обусловлено защитой прав кредиторов.

Разделение

Первоначальная организация при разделении прерывает свою жизнедеятельность, ее исключают из единого государственного реестра с момента образования новых предприятий.

Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Решение о реорганизации, как и во всех остальных случаях, принимается уполномоченным органом предприятия в соответствии с его учредительными документами либо согласно требованиям законодательства.

Присоединение

Реорганизация путем присоединения в основном применяется, когда маленькие компании желают присоединиться к более крупным. Этот вид реорганизации еще можно назвать поглощением. Естественно, что при присоединении остается только одна организация. Присоединенные компании заканчивают свое функционирование, а их участники получают долю в оставшейся организации.

Слияние

Формы реорганизации юридического лица включают в себя такую разновидность, как слияние. Этот вид чем-то похож на присоединение, но лишь с той разницей, что образуется совершенно новое лицо в результате такой процедуры. Все так же здесь используется передаточный акт, а в учредительных документах прописывают, какие доли получают участники слившихся организаций.

Как правило, такие доли пропорциональны активам, которые были у первоначальных компаний. Соответственно, чем больше таких активов в общем количестве, тем больше доля участника.

Преобразование

Эта форма реорганизации очень интересна с той точки зрения, что фактически при ней не появляется новых организаций и не происходит прекращения деятельности уже имеющихся. По сути, реорганизация происходит путем смены организационной формы. Такая процедура необходима, когда в силу каких-то объективных причин следует изменить форму компании (например, реорганизация ЗАО в ООО).

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

К примеру, реорганизация ООО может пройти в форме преобразования в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество другого вида.

Дополнительные сведения

Реорганизация предприятия – это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников.

После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия – это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.

Источник: https://www.syl.ru/article/246038/new_reorganizatsiya-predpriyatiya-eto-formyi-reorganizatsii

Реорганизация юридического лица: формы и порядок

Реорганизацией юридического лица — это способ прекращения деятельности организаций, влекущий создание новых юридических лиц или существенную перемену характера организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Законодательством РФ предусмотрены следующие формы реорганизации юрлиц:

  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • слияние.

Основным нормативно-правовым актом, регулирующих реорганизацию юридических лиц, является ГК РФ, статьи 57-60 которого регламентируют:

  • общие положения;
  • гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации;
  • порядок правопреемства при реорганизации юрлиц;
  • содержание передаточного акта и разделительного баланса.

Информацию о реорганизации фирмы содержит и Налоговый кодекс РФ. Налогообложение АО отличается от налогов, которые платит ООО. Какие есть формы реорганизации юридического лица и каков порядок реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

  • слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
  • присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
  • разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
  • выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
  • преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

  • разделение и выделение;
  • слияние, преобразование и присоединение.

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением.

Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

  • добровольной;
  • принудительной.

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

  • прекращается деятельность фирмы;
  • не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
  • собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
  • назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

  • участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
  • составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
  • создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
  • создаются учредительные документы для новых юрлиц;
  • размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

  • лично;
  • почтой — заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
  • в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

  • вновь созданных юридических лиц;
  • ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
  • изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий.

Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Источник: http://pravo21vek.ru/articles/reorganizaciya/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-formy-i-poryado/

Поделиться:

Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.